博盈证券华纳兄弟探索频道董事会否决派拉蒙竞购要约

　　华纳兄弟探索频道（WBD）董事会于周三否决了派拉蒙 - 天空之舞（PSKY）价值 1084 亿美元的敌意收购要约博盈证券，理由是该要约未能提供充足的融资担保。

　　董事会在一份提交监管机构并对外披露的股东信中指出，派拉蒙一直向华纳兄弟股东谎称，其每股 30 美元的现金收购要约已得到由甲骨文（ORCL）首席执行官、亿万富翁拉里・埃里森牵头的埃里森家族的全额担保。

　　董事会明确表示，这份担保 “从未存在过，如今也同样不存在”，并强调该收购要约存在 “诸多重大风险”。

　　华纳兄弟董事会称，派拉蒙的收购要约远逊于该公司与网飞（NFLX）达成的合并协议。董事会指出，这家流媒体巨头提出的每股 27.75 美元收购方案，针对的是华纳兄弟的影视制作工作室、片库以及 HBO Max 流媒体服务，该协议具有法律约束力，无需股权融资支持，且已获得坚实的债务承诺。

　　华纳兄弟探索频道董事长塞缪尔・迪・皮亚扎在接受美国消费者新闻与商业频道（CNBC）采访时表示，公司尚未确定股东对该合并协议的投票日期，但预计投票将在明年春季或初夏进行。

　　派拉蒙暂未回应路透社的置评请求，而网飞则对华纳兄弟董事会的决定表示欢迎。

　　网飞联席首席执行官泰德・萨兰多斯在一份声明中称：“华纳兄弟探索频道董事会的决定再次印证，网飞的合并协议更具优势，我们的收购交易符合股东的最佳利益。”

　　在早盘博盈证券，华纳兄弟探索频道股价下跌 1.0%；网飞股价上涨 1.5%，派拉蒙股价则下跌 1.8%。　

　　上周，派拉蒙直接向华纳兄弟股东发起游说，声称已落实 “万无一失的融资方案” 以支撑其收购要约，其中包括埃里森家族和红鸟资本承诺提供的 410 亿美元新股权融资，以及美国银行、花旗集团和阿波罗全球管理公司承诺的 540 亿美元债务融资。

　　但华纳兄弟董事会在周三予以反驳，指出派拉蒙最新要约中的股权承诺，并非来自埃里森家族，而是依托于一个 “背景不明、信息不透明” 的劳伦斯・J・埃里森可撤销信托基金。该信托的资产与负债情况未对外公开，且存在随时变更的可能性。

　　董事会在股东信中写道：“尽管华纳兄弟探索频道一再向派拉蒙 - 天空之舞强调，埃里森家族提供的全面、无条件融资承诺至关重要，但埃里森家族最终选择不为该要约提供担保。一个可撤销信托基金，绝不能替代控股股东提供的确定性担保。”

　　华纳兄弟质疑派拉蒙信用资质

　　据悉，派拉蒙已先后六次提交收购要约，意图全盘收购华纳兄弟的影视制作业务，包括 CNN（美国有线电视新闻网）和 TNT 体育等电视网络资产。

　　派拉蒙此前曾表示，埃里森家族信托基金持有超过 2500 亿美元资产，其中包括约 11.6 亿股甲骨文股票，足以覆盖此次收购所需的股权融资承诺。

　　派拉蒙在上周致华纳兄弟股东的信中称：“某些报道猜测我们‘资金不足’博盈证券，甚至暗示我们可能通过欺诈手段逃避义务，这种说法纯属无稽之谈。” 该公司还强调，其债务融资承诺不附加任何与自身财务状况挂钩的条件。

　　然而，华纳兄弟探索频道在周三提交的监管文件中指出，派拉蒙拟议的融资方案存在结构性风险，同时对派拉蒙自身的财务状况及信用资质提出质疑。

　　华纳兄弟称，派拉蒙的融资方案采用多方交叉担保结构，埃里森可撤销信托基金仅承担 32% 的股权融资承诺，且将自身责任上限设定为 28 亿美元。值得注意的是，该信托基金的资产可被随时撤回。

　　与派拉蒙交易将导致债务风险高企

　　华纳兄弟董事会指出，网飞的收购要约有坚实后盾 —— 这家上市公司市值超过 4000 亿美元，且拥有投资级别的资产负债表。

　　知情人士透露，网飞已向华纳兄弟承诺，收购完成后将继续推动旗下工作室的影片在影院上映，以此打消外界对于该交易将减少一家影视制作巨头、削弱院线电影供给的担忧。

　　相比之下，华纳兄弟董事会在周三的文件中提到，派拉蒙当前市值仅为 150 亿美元，信用评级 “略高于垃圾级”。一旦收购交易完成，派拉蒙的债务与税息折旧及摊销前利润（EBITDA）之比将达到 6.8 倍，且 “几乎没有当期自由现金流”。

　　华纳兄弟还指出，在收购协议签署至交易完成的这段可能长达数月的时期内，派拉蒙计划对华纳兄弟施加 “严苛的运营限制”，其中包括限制新内容授权交易的达成。

　　对于派拉蒙提出的通过整合两家工作室实现 90 亿美元 “协同效应” 的计划，华纳兄弟董事会认为，从运营层面来看这一目标 “过于激进”，且整合过程将引发新一轮裁员，最终 “只会削弱好莱坞的实力，而非增强”。

　　派拉蒙上周在提交监管机构的文件中指控华纳兄弟董事会存在不公平操作，对此，华纳兄弟探索频道董事会予以驳斥。董事会表示，其已与派拉蒙的管理层及顾问团队举行了 “数十次” 电话会议和面对面会谈，其中包括四次与华纳兄弟首席执行官大卫・扎斯拉夫，以及派拉蒙首席执行官大卫・埃里森或其父亲拉里・埃里森的线下会面及聚餐。

　　董事会在股东信中写道：“派拉蒙每次提交要约后，我们都会指出其中的实质性缺陷，并提出潜在解决方案。尽管我们给出了诸多反馈，但派拉蒙 - 天空之舞始终未能提交一份优于网飞合并协议的方案。”

　　派拉蒙方面表示，已向美国监管机构提交反垄断审批申请，并通知了欧洲监管机构，此举旨在缩短监管审批流程。

　　华纳兄弟探索频道董事会则表示，在评估网飞与派拉蒙的两份要约时，已充分考量了监管风险，并相信无论哪笔交易，都能获得美国及海外监管机构的必要批准。

　　此外，网飞还提出了 58 亿美元的分手费，高于派拉蒙给出的 50 亿美元分手费。

　　华纳兄弟探索频道董事会还称，派拉蒙的收购要约 “不具备实际效力”，该要约在交易完成前可被随时终止或修改，这与具有法律约束力的合并协议有着本质区别。

　　董事会强调：“派拉蒙 - 天空之舞的收购要约，给华纳兄弟探索频道股东带来了难以承受的风险和潜在损失。”